Les conventions conclues entre une SARL et le gérant ou un associé (conventions réglementées) sont soumises à l’approbation des associés sans que le bénéficiaire puisse participer au vote (Code de commerce, article L 223-19).
S'agissant de rémunérations ou primes exceptionnelles, le Code de commerce prévoit l'application du régime des conventions réglementées dans les sociétés anonymes, mais aucun texte n'impose les mêmes règles aux SARL. La Cour de cassation vient de préciser qu'une prime exceptionnelle versée au gérant associé d'une SARL n'est pas une convention réglementée. Dans cette affaire, l'assemblée générale d'une SARL avait voté une prime exceptionnelle de 180.000€ à l’associé majoritaire au titre de ses fonctions de gérant. L'associé minoritaire avait contesté l'attribution de la prime en avançant qu'elle constituait une convention réglementée pour laquelle le bénéficiaire ne pouvait pas voter. Il a été débouté par la Cour de cassation.
Exception
L'attribution d’une prime exceptionnelle au gérant n'est pas une convention passée entre le gérant et la société. Il s'agit d’un élément de sa rémunération. Or, la rémunération du gérant d’une SARL est déterminée par les statuts, ou à défaut par une décision des associés en assemblée générale. La rémunération du gérant n'est donc pas soumise au régime des conventions réglementées. Le gérant associé peut donc participer au vote sur sa prime exceptionnelle.
